Entrée en vigueur de nouvelles mesures clés limitées par de nombreuses exceptions
Le 1er octobre 2026 marquera en Suisse l’entrée en vigueur d’un registre de transparence des personnes morales, ainsi que de nouvelles obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent pour les professionnel·les du conseil. Ces deux mesures, adoptées par le Parlement en septembre 2025 au terme de plusieurs mois de négociations, ont été précisées dans des ordonnances publiées en juin dernier.
En tant que place financière et centre majeur de services aux entreprises, la Suisse est depuis longtemps attractive pour les criminel·les qui cherchent à dissimuler ou à transférer des avoirs illicites, par exemple issus de la corruption, au moyen de structures juridiques opaques et grâce aux conseils avisés de certain·es professionnel·les. Cette réforme est donc une étape importante dans la lutte contre le blanchiment d’argent : la Suisse ancre dans sa législation des instruments clés visant à renforcer la transparence et l’intégrité de sa place financière et économique.
Toutefois, le manque d’ambition de la réglementation finale, amputée de certains éléments essentiels, ne permet de combler que les lacunes les plus criantes de la loi. A l’approche de l’évaluation de la Suisse par le Groupe d’action financière (GAFI) en 2027, la crédibilité et la portée des mesures adoptées dépendront largement de leur mise en œuvre effective. A défaut, la place financière et économique suisse pourrait à nouveau se retrouver associée à de futurs scandales de corruption et de blanchiment d’argent.
Un registre pour identifier les personnes physiques derrière certaines sociétés
Dans de nombreuses affaires de corruption et de blanchiment d’argent, des entreprises opaques ou autres structures complexes sont utilisées pour dissimuler l’identité des personnes qui exercent effectivement le contrôle sur une société et ses fonds. De cette manière, les criminel·les peuvent accéder plus facilement au système financier international pour procéder à des transactions frauduleuses, telles que des pots-de-vin, ou blanchir de l’argent d’origine illicite.
Le GAFI exige de ses États membres qu’ils recensent dans un registre officiel les ayants droit économiques des personnes morales et autres constructions juridiques, c’est-à-dire les personnes physiques qui contrôlent en dernier lieu une entreprise ou, par exemple, un trust. En introduisant un tel registre, la Suisse se dote d’un outil supplémentaire dans la lutte contre le blanchiment d’argent déjà adopté par plus de 90 pays. Le registre de transparence a pour but de rendre les structures juridiques plus transparentes et de faciliter l’accès des autorités aux informations sur leurs ayants droit économiques.
Le registre suisse reste néanmoins en deçà des recommandations du GAFI. Il ne contiendra pas d’informations sur les personnes derrière les fondations, les associations et les trusts. Ces derniers sont tenus d’identifier leur(s) ayant(s) droit économique(s) mais pas de le(s) déclarer au registre. Aucune exigence de transparence n’est requise non plus pour éviter que des criminel·les puissent se cacher derrière des hommes ou femmes de paille agissant en leur nom. Enfin, la définition d’ayant droit économique n’englobe pas ceux des sociétés de domicile (i.e. des sociétés sans activités opérationnelles), laissant subsister une part d’ombre autours de sociétés boîtes-aux-lettres propices au blanchiment d’argent.
Ces exceptions et lacunes limitent la portée du nouveau registre, alors même que le dernier National Risk Assessment souligne les risques de blanchiment d’argent associés à ces différentes entités juridiques.
La qualité des données du registre repose sur les entreprises, les autorités et les intermédiaires financiers
Dès le 1er octobre, les entreprises concernées devront donc documenter leur structure de contrôle, aussi simple ou complexe soit-elle, et déclarer au registre de transparence l’identité des personnes physiques qui les contrôlent. Pour la plupart des PME suisses, il s’agira certainement des mêmes personnes que celles inscrites au registre du commerce. Dans le cas de structures complexes, impliquant des sociétés ou des personnes intermédiaires, les informations sur la chaîne de contrôle sont essentielles pour remonter jusqu’aux personnes qui contrôlent en dernier lieu la société et ses fonds.
La nouvelle réglementation limite malheureusement l’obligation, pour les entreprises, de collecter et de transmettre les informations relatives à la chaîne de contrôle aux cas où celle-ci compte au moins deux intermédiaires, ou lorsqu’un trust, une relation fiduciaire ou une personne faisant l’objet de sanctions est impliqué. Rien ne justifie pourtant que ces informations, particulièrement précieuses, cessent d’être pertinentes lorsque seul un intermédiaire sépare la société de son ayant droit économique. Dans ces cas aussi, elles permettent d’analyser la structure de contrôle, d’identifier d’autres avoirs appartenant au même ayant droit économique ou encore de détecter des schémas criminels.
La qualité des données est primordiale pour garantir l’efficacité du registre. Une autorité de contrôle fédérale sera chargée de vérifier les informations contenues dans le registre de transparence. Le dispositif ne prévoit pas de vérification systématique mais des contrôles par sondage et fondés sur les risques. Leur portée dépendra des ressources accordées à l’autorité de contrôle et des critères développés pour l’appréciation des risques. Parallèlement, les autorités et les intermédiaires financiers (i.e. les banques) ayant accès au registre devront signaler toute différence significative entre les données dont elles disposent et celles qui figurent au registre. Seule la pratique permettra de déterminer si les informations contenues dans le registre seront suffisamment fiables, complètes et facilement interopérables, pour que celui-ci puisse remplir sa fonction.
Des données satisfaisantes et à jour sur les ayants droit économiques des personnes morales et leurs chaînes de contrôle faciliteront l’évaluation des risques posés par certaines entreprises, ainsi que le travail de prévention, de détection et de répression du blanchiment d’argent et de ses infractions préalables (p.ex. la corruption). Elles seront notamment utiles au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) et aux autorités de poursuite pénale. Ces informations ne seront en revanche pas accessibles aux journalistes et à la société civile, même en cas d’intérêt légitime. Ceux-ci jouent pourtant un rôle central dans l’investigation et la révélation de nombreuses affaires de criminalité économique.
Des obligations pour prévenir la facilitation du blanchiment d’argent par les „conseillers“
Le recours à des structures juridiques complexes est particulièrement fréquent pour blanchir de l’argent. Certains „conseillers“ – avocat·es, notaires, fiduciaires, agent·es immobiliers – contribuent à la mise en place de ce genre de montages financiers. Les Panama Papers, entre autres leaks, ont révélé en 2016 l’ampleur avec laquelle près de 1’400 conseillers suisses ont planifié, créé et géré pas moins de 37’000 sociétés offshore servant à dissimuler des avoirs issus de la criminalité économique. Depuis, avocat·es et autres conseillers suisses ont continué à défrayer la chronique par leur implication dans des affaires illicites, du fait notamment qu’ils et elles n’étaient jusqu’alors pas soumis·es à la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) pour ce type d’activités.
Dès le 1er octobre, les avocat·es, notaires et autres conseillers seront nouvellement soumis·es – pour certaines activités à risque comme la création, la gestion et la domiciliation de sociétés, ou encore la vente ou l’acquisition de sociétés ou de biens immobiliers – à des obligations de diligence. Dans les cas prévus par la loi, ils et elles devront vérifier l’identité du client, celle de l’ayant droit économique, et le but de l’opération demandée. Ils et elles devront communiquer, le cas échéant, leurs soupçons de blanchiment d’argent au MROS.
Cette réforme est un progrès pour l’intégrité et la réputation des professionnel·les du conseil en Suisse, qui était jusqu’alors le pays européen membre du GAFI le moins conforme avec ce standard international. Mais, comme analysé par Transparency Suisse dans un commentaire publié lors des débats parlementaires en 2025, un fort lobby des branches concernées a restreint le nombre de situations dans lesquelles ces conseillers devront s’assurer que leurs services ne sont pas détournés à des fins de blanchiment d’argent.
Par exemple, les conseillers ne seront pas tenus de clarifier l’identité de leur client, de l’ayant droit économique et le but de l’opération s’ils donnent des conseils pour la création et la gestion d’une société suisse qui exerce une activité opérationnelle (p.ex. restauration, transport), s’ils domicilient une « société boîte aux lettres » à leur adresse pour une durée inférieure à six mois, s’ils conseillent et préparent les contrats pour la vente d’un bien immobilier entre personnes d’une même famille jusqu’au 4ème degré ou encore pour l’achat d’un bien immobilier de moins de 5 millions de francs payé si le paiement transite par une banque suisse.
Les personnes mal intentionnées pourront malheureusement tirer parti de ces exceptions, qui n’ont, pour l’heure, été étayées par aucune analyse fondée démontrant qu’elles présentent effectivement un risque suffisamment faible.
L’obligation de communiquer les soupçons au MROS est par ailleurs plus limitée pour les avocat·es et les notaires que pour les autres conseillers. Ils ou elles ne doivent signaler une transaction suspecte que lorsqu’ils ou elles effectuent une transaction financière au nom ou pour le compte d’un·e client·e, et que les informations ne sont pas protégées par le secret professionnel. Cette différence de traitement pourrait inciter certain·es criminel·les à recourir à des avocat·es ou à des notaires dans l’espoir de bénéficier de la protection du secret professionnel.
Surveillance des conseillers : les enjeux de la mise en œuvre
Les personnes proposant des services de conseil devront elles-mêmes déterminer si elles tombent dans la nouvelle catégorie de „conseiller“ au sens de la LBA. Pour cela, elles doivent vérifier si elles participent à titre professionnel à une opération juridique en relation avec une transaction financière, listée dans la loi et ne faisant pas titre d’exception. Cette tâche sera loin d’être évidente au vu des nombreuses exceptions prévues.
Les conseillers assujettis devront s’affilier à un organisme d’autorégulation (OAR), qui jouera un rôle central dans la mise en œuvre de la réforme. Les OAR doivent notamment préciser les obligations de diligence dans leurs règlements et assurer la surveillance du respect des obligations des nouveaux assujettis. Leur niveau de préparation semble toutefois inégal : si l’OAR des avocats et notaires a déjà publié son nouveau règlement et des fiches techniques, d’autres OAR n’ont encore rendu aucune documentation publique concernant les conseillers.
L’efficacité de la réforme dépendra donc aussi de la capacité des OAR à exercer une surveillance effective. Une récente publication a toutefois relevé des déficits structurels au sein des OAR, susceptibles de limiter cette surveillance. Le secret professionnel constitue en outre un défi particulier pour le contrôle des avocat·es et notaires : l’accès des OAR à certaines informations nécessite une levée préalable du secret professionnel par un tribunal, ce qui risque de ralentir et de compliquer les contrôles.
Une transposition à demi-mesure des standards du GAFI dont la mise en œuvre effective reste à prouver
En ajoutant ces nouvelles mesures à son arsenal de lutte contre le blanchiment d’argent, la Suisse fait indéniablement un pas dans la bonne direction. Néanmoins, les limites du cadre adopté pourraient ne convaincre qu’à moitié le GAFI et la communauté internationale de la volonté de la Suisse de ne plus figurer parmi les pays les plus opaques et les plus attractifs pour les flux financiers illicites. La crédibilité et la portée du registre de transparence et des obligations imposées aux conseillers reposent désormais sur une mise en œuvre effective. Une transposition à demi-mesure des standards du GAFI n’empêcherait certainement pas les criminel·les de continuer à tirer parti de la place financière et économique suisse pour leurs activités illicites.
15.09.2026, Roméa Alonso, Collaboratrice scientifique
